大连友谊再易主：武汉开投 3.6 亿接盘 前次交易陷诉讼

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21 世纪经济报道
原标题：大连友谊再度易主 武汉开投 3.6 亿元接盘
前度控股权转让借壳款未结清，大连友谊又再次迎来控股股东更替。
1 月 9 日，大连友谊发布公告称，武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称 " 武信投资控股 "）于 2020 年 1 月 8 日与武汉开投签署了《武信投资控股（深圳）股份有限公司与武汉开发投资有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司之股份转让协议》。武信投资控股将其持有的公司 1 亿股股份（占股份总数的 28.06%）以 3.60 元 / 股的价格转让给武汉开投，合计转让价款为 3.6 亿元。
受此影响，大连友谊 1 月 9 日开盘即涨停，报 4.31 元 / 股。
本次转让完成后，大连友谊的控股股东由武信投资控股变更为武汉开投，实际控制人由陈志祥变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 " 武汉市国资委 "）。
值得注意的是，本次股权转让价相较于 2016 年武信投资控股受让友谊集团股份时每股 13 元的价格打了约 3 折。" 第一次交易发生在 2016 年，经过 3 年时间后产生贬值的状况，是有可能的。"1 月 9 日，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受 21 世纪经济报道记者采访时表示，是否存在国有资产流失情况需具体分析交易标的经营数据，以及交易过程中是否出现了决策失误。
武汉开投入主
在武汉国资资产分布中，此前金融类业务占比并不高。因此，前次武信投资控股接盘一度被市场解读为武汉国资借壳后将把信用担保类资产注入上市公司。
大连友谊于 1997 年挂牌上市，其主营业务包括零售百货、酒店管理、房地产开发。自 2016 年武信投资控股入主后，大连友谊业务结构并未发生实质性变化，商业零售仍然是主要收入构成，根据 2019 年半年报显示，其商业零售部分营业收入为 3.64 亿元，占主营业务收入比例的 87.24%。
此番武汉开投的入主或许意味着武汉国资改变此前改革思路。
" 目前，武汉国资改革的思路主要是两个方面，一是基础设施建设、公共产品，另一个是战略性新兴产业，国资企业做大，有利于将武汉的经济盘活。" 湖北省人民政府咨询委员、省 " 一带一路 " 研究院院长秦尊文向记者分析称，城投、地铁、航空、金融、高新技术产业也是国资新介入领域。
公开资料显示，武汉开投主营业务包括开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农业、商贸旅游投资业务，与武汉国资委改革方向高度契合，这也为大连友谊未来发展打开了想象空间。财务数据显示，截至 2018 年末，武汉开投资产总额为 418 亿元，归属于母公司股东的所有者权益为 98.6 亿元。2016 年 -2018 年度，武汉开投营业收入分别为 24.6 亿元、28.7 亿元和 30.8 亿元，净利润分别为 0.46 亿元、1.62 亿元和 1.02 亿元。
武汉开投也表示，暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，不排除在未来 12 个月内，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或推动上市公司购买或置换资产的重组计划。
从股权控制关系来看，大连友谊在整个武汉国资体系中的地位有所 " 提升 "。根据上述公告显示，武信投资集团持有武信投资控股 40% 的股份，武汉开投为武信投资集团的控股股东，持股比例为 92.28%。
前次交易陷诉讼
另一方面，大连友谊前控股股东友谊集团与武信投资控股的交易款仍在诉讼进程中。截至目前，凯生经贸、武信投资集团、武信投资控股仅向大连友谊前控股股东友谊集团支付了 16.64 亿元交易对价，尚有 11.36 亿元交易对价未支付。
根据此前交易公告，支付给友谊集团的现金对价为 6 亿元，拟置出资产债务的款项为 7 亿元 , 另有 15 亿元作为友谊集团支付拟置出资产的转让价款，也即是俗称的 " 借壳费 "。并同时约定，武信投资集团及凯生经贸应在股份转让完成后，促成大连友谊将大连友谊拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务转让给友谊集团。
友谊集团据此要求法院，判令凯生经贸、武汉信用投资集团等共同向友谊集团支付股份转让交易对价款合计 11.36 亿元，以及相应的滞纳金。
这起与前控股股东间的股权交易诉讼也将影响本次交易的进程。根据股权划转流程，本次股份转让尚需取得武汉市人民政府国有资产监督管理委员会等有关政府部门的批准，且通过深圳证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
大连友谊也表示，上述诉讼或将导致本次交易涉及的股票无法过户登记，或过户登记时间晚于预期。
不过，董登新则分析称，" 如果前次交易对价未支付只是单纯的经济纠纷，或许可以将其与本次股权转让一分为二来看。"
责任编辑：陈悠然 SF104